证监疑TVB有隐形话事人

　　【熊猫时报讯】电视广播(00511)(TVB)的42亿元股份回购计划遇到重大障碍。证监会收购及合併委员会裁决，授予TVB回购触发全面收购的清洗豁免，却同时开出令TVB极度为难的两大条件：其一是在股东通函中披露第一大股东Young
Lion(YL)股权架构的全部详情，等于要有「中国梅铎」之称、公司副主席黎瑞刚揭开「底牌」;其二是要求TVB取消股东表决清洗豁免的动议，背后相信涉及证监会一直不肯让步的「同股不同权」问题【见另稿】。委员会的裁决书更披露，黎瑞刚有权要求TVB主席陈国强出售其TVB权益予指定人士，暗示TVB的终极股东可能另有其人。

　　证监会根据《收购守则》引言第10.1项，把TVB申请清洗豁免的问题，转介收购及合併委员会审议，委员会形容今次是一宗罕见且难于处理的个案，主要问题症结在于拥有TVB约26%股权、第一大股东YL的具体持股情况。

　　委员会为了让TVB股东了解YL的实际权益，裁定TVB须披露有关YL的「持股及拥有权架构全部详情，及其股东之间的相关安排」，意味TVB要全面披露YL背后是否另有实际控制人，包括可透过批淮权、投票权、股东协议或其他途径，直接或间接重大影响YL行使对TVB控制的人士。

　　主席陈国强在YL无实权

　　审议过程中，相信TVB已作出重大让步，揭开了YL未为人知的「具投票权」和「不具投票权」股权架构(即同股不同权)，其中黎瑞刚拥有86.19%股权的CMC
Holdings
Ltd(CMC)持有YL的32%具投票权股份，投票权不及陈国强的56.51%具投票权股份多，但原来黎瑞刚持有YL多达84.6%不具投票权股份，令CMC共持有YL约79.01%股权，黎瑞刚因而间接持有TVB达20.5%股权，是TVB单一最大股东。反而身为主席的陈国强，虽然拥有逾56%的具投票权股份，但在YL的实际权益合共只有6%，即只间接持有TVB的1.56%。

　　委员会又揭露，YL股东订立两份协议，当中陈国强虽拥有大多数YL具投票权股份，但黎瑞刚的CMC实际对委任TVB董事具有最大影响力，陈国强无法控制YL董事局大多数成员的组成，也不能左右YL的投票决定;相反，CMC更有权要求陈国强，向CMC选择常居香港的第三方，出售其YL全部持股。

　　有条件批豁免回购添变数

　　同样，委员会留意到，TVB仅披露黎瑞刚持有86.19%的CMC股份，只是具投票权股的部分，并无披露CMC没有投票权的实益权益情况，此事已在委员会聆讯中获确认，反映黎瑞刚在CMC(即包括YL及TVB)中，或没有如此重大的股本权益，黎瑞刚可能只是TVB表面上的话事人。

　　回购股份能否顺利进行，还有第二道难题，投行解读称，TVB今次回购表决，同时受限于《广播条例》中表决控制权限制计算法，与《收购守则》中计算赞成及反对票是不同法规，忧虑两种投票会出现两个不同结果。此外，证监会坚守同股同权原则，要求一人一票及海外股东亦要计数，为免尴尬，要求清洗豁免应否获批，不应交由股东大会投票表决，但TVB早已把该动议列入回购先决条件中，因而不能贸然修改。

　　通讯局确认已收到证监相关文件，会详细研究其提供的资料是否涉及《广播条例》和相关牌照所规管的事项，并谘询法律意见。TVB只回覆「留意公布」。

（信报）